故事发生在妖精世界之中，精灵公主玛丽琳（埃文·蕾切尔·伍德 Evan Rachel Wood 配音）即将和她深爱的罗兰德（萨姆·帕拉迪奥 Sam Palladio 配音）步入婚姻的殿堂，可是，一次偶然之中，玛丽琳却发现罗兰德根本不爱自己，和自己结婚不过就是为了得到王位而已。心碎的玛丽琳陷入了悲伤和绝望之中。
罗兰德眼看自己的阴谋就要破灭，于是找到了单纯的小精灵阳光（伊利亚·凯利 Elijah Kelley 配音），花言巧语欺骗后者前往黑暗森林，那里住着会制作爱情药水的女巫蜜糖（克里斯汀·肯诺恩斯 Kristin Chenoweth 配音）。得到了爱情药水，阳光决心将它撒在玛丽琳的妹妹多恩（梅尔迪丝·安妮·布尔 Meredith Anne Bull 配音）身上，然而，沼泽大王（艾伦·卡明 Alan Cumming 配音）忽然出现，受到药水的影响，多恩竟然爱上了他。沼泽大王和玛丽琳不打不相识，发现彼此情投意合，与此同时，罗兰德带兵前来攻打城堡，情况十分危急。
影片花絮编辑
1、影片故事的灵感来源包括莎士比亚的《仲夏夜之梦》、童话丑小鸭和美女与野兽，乔治·卢卡斯执导的影片《美国风情画》(1973)以及大卫·鲍伊主演的《魔幻迷宫》(1986)。
2、制片人乔治·卢卡斯解读本片的主题是“真爱”，“真爱无关外表，而且找到与自己有共同语言的灵魂伴侣。你和伴侣有同样的价值观，相似的兴趣，直到一生结束这也不会改变。”
3、阿尔弗雷德·莫里纳配音的“精灵王”是以制片恩乔治·卢卡斯为原型进行角色设计的。
4、主角“Bog King”的外形设计参考了昆虫中的螳螂与蟑螂。
5、乔治·卢卡斯亲自挑选了本片中使用的音乐，“这就像玩魔方一样，我想用的歌大概超过一百万首，花去了五年之间才精选出来现在的版本”。
6、Marianne、Dawn姐妹原先设计为拥有长长的棕发，但处于动画制作上节省成本的考虑改成了金色短发。
7、本片是卢卡斯影业继续1983年《梦压工厂》和2008年《星球大战：克隆人的战争》之后推出的第三部动画片，也是第一部由迪士尼发行的动画片。
8、据梅尔迪丝·安妮·布尔(Dawn)透露，彼得·斯特曼在为Thang配音的整个过程中都在嚼口香糖。
9、两位女主角Marianne、Dawn的名字来自于The Four Seasons乐队的两首歌曲，其中一首《C'mon Marianne》被用在了影片当中。
10、除了《仲夏夜之梦》之外，影片还参考了另外三部莎翁喜剧《无事生非》中的情节(冤家皆为情侣)、《驯悍记》(性格迥异的姐妹)以及《皆大欢喜》(风流成性的追求者)。
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