几世纪前，帕纳索斯博士（Christopher Plummer 饰）还是一名德高望重的僧侣，他在与世隔绝的荒山野岭中讲述永恒的故事。某天，魔鬼尼克（Tom Waits 饰）不请自来。在他的引诱下，帕纳索斯与魔鬼作赌注，最终如愿得到永恒的生命。
时间到了现在，博士带着由女儿瓦莲蒂娜（莉莉·科尔 Lily Cole 饰）、青年安东（Andrew Garfield 饰）、侏儒波西（Verne Troyer 饰）组成的奇幻马戏团周游各地。就在女儿将满16岁时，尼克再次出现。原来，博士曾爱上一个女子（Lily Cole 饰），但永恒的生命却没有永恒的青春，为了和爱人厮守，他又和魔鬼作了一次愚蠢的赌注，而他恢复青春的代价就是要将第一个孩子献给魔鬼。践约的日子越来越近，烦恼的博士再与魔鬼作赌，只要他最先收集到5个灵魂便可保住女儿。这时，落魄的东尼（希斯·莱杰 Heath Ledger 饰）适时出现……
剧情版本二：奇幻马戏团的帕那索斯博士在很早很早以前曾和魔鬼尼克打过一赌，赢了魔鬼，并获得永生。许多个世纪过去了，帕那索斯博士爱上了一个女人，他为了能和她在一起又和魔鬼尼克做了一笔交易，用永生换取了青春，但魔鬼提出了一个条件：帕那索斯博士生的第一个孩子，不管是男是女，只要年满16岁，魔鬼尼克就会把他（她）永远带走。
帕那索斯博士生的第一个孩子（也是唯一一个）是个女孩，叫瓦伦蒂娜，她即将年满16岁，眼看着魔鬼所说的期限就要到来，帕那索斯博士心急如焚，于是他又和魔鬼尼克达成了新的协议：双方进行一场竞赛，谁先引诱到5个灵魂，谁就得到（或保留）瓦伦蒂娜。为战胜魔鬼，帕那索斯博士代女儿征婚，许诺不管是谁只要能帮他赢得这场博弈，他就把女儿嫁给他。于是，就有了男主角年轻人"托尼"（希斯·莱杰）的登场。
幕后花絮：
该片是希斯·莱杰未完的遗作，最后由约翰尼·德普、裘德·洛和柯林·法瑞尔三人共同完成他的角色。他们均是零片酬出演该片，收入将全额交给莱杰的女儿。
该片是1988年的《吹牛大王历险记》之后，特瑞·吉列姆首次绘制了故事板的影片。
希斯·莱杰有一半的喜剧对话是他在片场临时修改出来的。
爱娃·格林原本是扮演瓦伦蒂娜的第一人选 。
影片评价
影片里帕纳索斯博士与魔鬼的赌注，容易令人想到歌德的《浮士德》，像所有古老的故事一样，博士试图摆脱命运，不得开始和魔鬼下了新的赌注，继续着无法逃离的宿命。这样的故事，通常有一个悲伤的结局，导演安排的结局，有点伤感但并不悲观。与沉重的主线相比，故事的情节充满了谐趣。除了视觉上的绚烂，情节铺开的枝节似乎非常繁杂，一段尚未理清，又开始了新的一段。抽掉那些庞杂的细枝末节，影片的主线其实非常简单，博士思想里的奇幻世界，是整部影片最重要的元素，影片处处弥漫着一种奇异的味道，马戏团在现代的边缘角色、博士与侏儒的人物设定、大胆的倾斜镜头等，表明这是一部多么独特的影片.
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