八卦阵一战，孙刘联军力挫曹兵之锐气。曹操（张丰毅 饰）为此忧心忡忡，加之北方将士因水土不服，死伤过重，更令其头风病发作，幸得侍女骊姬（小宋佳 饰）陪伴照顾。孙尚香（赵薇 饰）易容潜入曹营，借士官长（佟大为 饰）垂青，窃取军情。为了适应水战，曹操采纳荆州降将蔡瑁、张允的意见，将战船用铁锁相连。此后，曹操帐下谋士蒋干（师小红 饰）主动请缨前去拜访故友周瑜（梁朝伟 饰）刺探虚实。周瑜将计就计，假借酒醉泄露军机，让蒋干带回假情报，曹操一怒之下误杀了蔡瑁张允。曹操将因瘟疫致死的将士尸体投入江水，名曰“鬼兵”，意欲扰乱孙刘联盟之军心，小乔（林志玲 饰）见此情景，遂决定夜探曹营，劝其退兵。眼看万事具备，但是风向不对，周瑜遂派鲁肃（侯勇 饰）找诸葛亮（金城武 饰）寻助。
创作背景
影片《赤壁》的故事发生在东汉末年的建安十三年（即公元208年）。其时汉献帝执掌朝政，但各地豪强割据，战争连年不断。
当朝的丞相曹操野心勃勃，准备攻打刘备。曹操的最终目标是消灭所有的割据势力，并废除汉献帝，自立为帝，以一统天下。
在曹操的大兵压境之时，刘备派他的军师诸葛亮出使东吴，以说服东吴的孙权联合抗曹。诸葛亮面见孙权的军事首领、都督周瑜，两人分别代表刘备和孙权决定建立联盟，共同抗曹。
当曹操得知孙、刘两人结盟后大怒，亲率八十三万（实为二十三万）水陆大军南下，企图一箭双雕歼灭孙、刘两军。曹军在长江北岸的乌林扎下营盘，面对的南岸就是孙刘联军的驻地赤壁。
剧本创作
将赤壁之战的故事改编成电影剧本，可谓是一件极富挑战性的事。困难主要表现在三个方面。
其一，这个真实的历史事件发生在一千八百年前的公元208年，但直到七百多年前罗贯中的小说《三国演义》推出之后，三国的故事方才广为流传。然而这部小说为了加强故事的戏剧性，不惜篡改了许多历史事实。
例如，刘备的军师诸葛亮这个人物形象被人为地神话了。小说中的诸葛亮足智多谋，且能呼风唤雨，使孙刘联军在赤壁大败曹军。而实际上，赤壁之战时诸葛亮年方27岁，是一务农的文人，刚被刘备招入麾下当谋士。他只是运用了一些占星术的知识预测到了天气的变化而已。
此役真正的功臣乃东吴都督周瑜，但在《三国演义》中被描绘成一个度量狭窄、嫉贤妒能的武夫，最终竟被诸葛亮活活气死。
导演吴宇森力图还历史以本来面貌，因此剧本主要是以陈寿撰写的史书《三国志》和其它文献资料为蓝本创作而成的。不过为了安抚《三国演义》的忠实读者，他还是从小说中提取了一些娱乐性强的素材和细节，诸葛亮"草船借箭"便是其中一例。
其二，影片《赤壁》的目标观众群不仅限于亚洲，而是全球所有国家和地区。小说《三国演义》已经成为中文的经典名著，即使是在七百多年后的今天仍然受到热捧。其庞大的读者群不仅遍布同属华语地区的中国大陆、香港和新加坡，在亚洲其它国家如日本和韩国也广为人知。由这部小说衍生出的连环画和动漫不计其数。日本著名的游戏厂商光荣公司还推出了数十款以三国故事为蓝本的经典游戏。
拍摄过程
外景地
实际上，赤壁之战发生在曹操水陆两军的大本营所在地，位于长江北岸的乌林，而并非孙刘联军所驻扎的位于江对岸的赤壁。
对于赤壁之战发生的具体地点，民间和学界众说纷纭，莫衷一是。一千八百年来，长江的走向和长度发生了巨变，相关的地名也几经改变。
1998年，湖北省蒲圻市正式更名为赤壁市，显然意在与这场中国历史上最著名的战役从字面上有些许瓜葛。然而就算这里就是赤壁之战之所在，江面上往来不断的大小船只也足以使导演望而却步，更何况那里的地势与吴宇森想象的相去甚远。
为挑选合适的外景地，从2004年的夏天起，摄制组先后走访了14个省进行实地考察。而导演吴宇森和制片人张家振亲自考察了湖北、江苏、浙江、河北和云南等5省，最后看中了离北京仅三小时车程的河北易县安格庄水库。当他乘游艇在宽阔的水面上放眼望去，一下子就相中了岸边一块开阔地。影片中曹营的所在地乌林就可以在那里搭建。
道具与服装
与选景和选演员相比，选美术和服装设计师就容易多了，因为无人能比曾荣获奥斯卡金像奖的叶锦添更合适了。
继《卧虎藏龙》之后，来自香港的叶锦添又参与了内地两部大制作影片的美术和服装设计，一部是陈凯歌执导的《无极》，另一部是冯小刚导演的《夜宴》。
叶锦添不仅是一位视觉艺术大师，并且对大制作影片的相关运作经验也很丰富。在影片《赤壁》的拍摄过程中，美工组人数最多的时候一度竟然达到了一千多人，包括技师、木工、瓦工、裁缝、道具师，甚至还有造船的工人。
与导演吴宇森研究剧本之后，叶锦添首先着手设计主要场景的草图，因为影片的重点便是这几场大战，然后绘制效果图。与此同时，叶锦添和他的团队进行了大量的历史资料研究，了解当时的建筑、服装、战船、兵器，以及影片中可能出现的道具。这是因为导演吴宇森的理念是尽可能在细节上忠实于历史。
据叶锦添介绍说，"《赤壁》中最难的地方是整体风格上统一。三国时期的文物很少见。而我们对于三国的认识都来自小说《三国演义》。小说为了增加可读性，虚构了很多富有传奇色彩的故事。吴宇森导演希望拍出一个更忠实于历史，与小说有所不同的版本来。他更侧重的是周瑜在指挥联军抗曹所发挥的作用。因此，他的版本是对小说进行了一种浪漫主义式的改编。今天的观众从没见过中国古代水军打仗、火烧战船、草船借箭到底是什么样子。所以我们今天要拍的这些戏虽然看上去似曾相识，以如此大的规模来拍摄是前所未有的。"
评价：
先说好这个十三点影评还是写出来给我的十三点朋友们以及众多基友、腐友、爱慕阿武的人妖们一起共襄盛举的，直男、正经女、党员干部、电影爱好者、文艺小青年……我实在很不推荐你们来看。因为确实相当疯狂、淫荡、色情、不负责任、主观臆断、无事生非，又充斥着上海普通话和无数沪语粗话。正义感强的大家快点去拯救地球，我会默默自然腐烂的谢谢。
遥想公瑾当年， 小乔出门鸟， 过江找操。 此处读阴平，切忌读成去声。 也就是说，小乔此去，并非想让曹操的水大音希声地在她的身体里激荡。她乘一叶小舟渡江、独闯曹营，在江上的那一番独白，道出了她的心声，也成了本片最令我感动的三场戏之一（另两场后表）。
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