同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹，被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中， 岂料只落得奴婢下场，他心中充满愧疚。光绪日渐成长，不甘受慈禧摆布，试图从慈禧手中夺权却被强力镇压，李莲英畏惧慈禧淫威，奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚，农妇的一席话，令李莲英与慈禧若有所悟……
剧情版本二：
慈禧和李莲英的故事几乎是中国最后的一个传说,大江南北的老百姓都津津乐道于慈禧逃难时怎么爱吃菠菜煮豆腐,回宫后又钦赐为"白玉珍珠板、红嘴绿莺哥",又历历如在目前的描划李莲英为她梳头时是如何的不会掉一根头发,大家其实啥子也没有见过,然而中国人基于既惧又爱的心理,编编写写了不少野史碑篇去建立他们觉得比较有趣的皇廷.
多少的清宫片都将两人写成大家庭式的主仆勾结和勾搭,暧昧得流于浅薄,并未能写出那份没落芒凉返折出虚华繁灿之间的纠缠.
田壮壮在第五代导演中情怀最老,一部《盗马贼》于天人之际的关情便抵得上"天若有情"的意思,后来以大鼓说书人为题的《鼓书艺人》充分流露他对中国传统民艺的现世定位,未必是今昔之款,却起码是旧文化兴亡之慨.
"我们在构思和拍摄影片中的意图是新生历史、新生人性,在艺术的基础上使影片最大限度地还原历史.李莲英同慈禧可以说是心心相印的好朋友,他们是相互依赖,相互信任的朋友.
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