西藏密宗的黄教和黑教之间结怨已深。黄教的班祥会投胎成为灵童，黑教则转世为天童。黑教逆天童已长大成人，誓报深仇并将攻占布达拉宫。适逢黄教得道弟子出外云游，欲寻转世灵童。其中的晓云大师闻得风声，欲赶回宫内报讯，不料遭逆天童子毒手，烘成干尸送到布达拉宫。班祥与密月见状，施法使干尸开口道出逆天童野心。于是班祥命密月出宫寻找后者师兄赤飞。
逆天童知情，便亲率四大护法跟踪，想从中破坏黄教寻找灵童之事。密月在寻访期间，巧遇街头顽童，西藏女孩和赤飞的弟子。顽童三人成天玩耍，欺哄拐骗样样精通，但生性却是善良灵巧。结识后，密月便领着三人去访赤飞，赤飞，密月兄弟二人，心中相惜，却嘴上斗气，相见之后，不改旧习。此时逆天童也已率四大护法抵此，于是双方起了冲突。密月与逆天过招后，死于毒手。
死前才知道顽童即是黄教所要寻找的灵童。赤飞见师弟回天乏术，便指点三人前去造访师父，师父是一名返老还童，法力无边的老顽童。赤飞从小怕他，故避不见面。三人抵达山上与老师父沟通后，后者决定传授特异功能给灵童。未久，学成下山，返回布达拉宫。此时逆天童已在布达拉宫大开杀戒，灵童等人回去后，双方对阵，展开一场生死激斗……
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