一个夜晚，美艳而富有的女作家凯瑟琳（莎朗•斯通 Sharon Stone 饰）与某球星狂欢后驾车落入水中，结果该球星死亡而凯瑟琳却安然无恙。
警方怀疑这是一起谋杀案，委派精神病医生格拉斯（大卫·莫利塞 David Morrissey饰）对凯瑟琳进行精神鉴定。因为其他原因，凯瑟琳被无罪释放了。但此后她却要求格拉斯对其进行精神治疗，格拉斯也想通过凯瑟琳这个案例完成一篇学术论文。
在这个过程中，格拉斯被凯瑟琳的美丽与智慧所吸引，渐渐忘记了医生与病人的原则，陷入了无法自拔的情爱之中。
就在这时，他感觉身边的一切都发生了可怕的变化，而这些又都与凯瑟琳有关。他仿佛生活在这个女人所编织的无形的网中。
那么他能够逃离这个危险女人的掌控吗？他该如何抉择？
畅销小说作家凯瑟琳·特拉梅尔（莎朗·斯通）似乎总是不甘寂寞，在伦敦沉寂了数年的她，又再一次站在了法律的边缘。一切，从凯瑟琳乘坐的汽车上一位体育巨星的神秘死亡拉开序幕……
广受尊敬的伦敦犯罪心理学家迈克尔·格拉斯博士（大卫·莫利塞），被苏格兰场的侦察 罗伊·沃什波恩（大卫·休利斯）请到警局，对凯瑟琳做心理诊断及调查。不出意外，才刚一见凯瑟琳，迈克尔就被她的性感美艳所吸引，而在逐渐接触她的过程中，迈克尔更是深陷不可自拔。
尽管迈克尔的女导师，米莲娜博士深觉凯瑟琳不简单，一再提醒迈克尔避免泥足深陷，但魅力十足的凯瑟琳很快就让迈克尔落入了自己的迷网。凯瑟琳身边的人相继死去，谎言、诱惑、复杂的情感纠葛、斗智斗勇的较量，但迈克尔却已然将职业道德和名声完全抛在脑后……
幕后制作：
《本能2》的剧本初稿成型于2000年，论故事算是典型的续集电影风格，以悬疑为本色，惊悚为辅助，让凯瑟琳继续游走在性和死亡之间。据看过剧本初稿的斯塔克斯(Stax，IGN网站资深剧本评论员)透露，第一稿剧本在故事方面相当出色，其扑朔迷离的程度比之前作有过之而无不及，悬疑、惊悚气氛也大为强化，细节上也有令人称道之处。乍一听，《本能2》似乎箭在弦上，但细细想来，这样的剧本实不为妥，先不说主旨上能否够格，单是雷同的故事，就让影片义气不足。
最要命的是，动作片可以靠升级打斗吸引眼睛，可《本能》却难以用减少着装、提高床戏激烈程度来扩大票房，一番权衡后，米高梅高层毫不留情地将原始剧本打入冷宫。初稿剧本失误在于故事毫无新意，第二稿剧本的问题则出在新过了头。斯塔克介绍，《本能2》的第二稿剧本也很不错，但考虑到第一集中人物性格，这个剧本就成了彻头彻尾的无厘头。在新故事中，凯瑟琳性情大变，从谜一般的美人变成了遵纪守法的良家妇女，后来落入一变态杀手的爱情较大，无奈之下只有出动自己的身体和智慧，和狂徒展开斗法。这一变化看似不俗，但从续集角度讲，实在是有点不靠谱，尤其是将凯瑟琳变主动为被动，更是剔除了原作的精髓，第二稿剧本最终难逃被枪毙的结局。直到2003年，经过整改的剧本才告定形。定稿剧本原封不动地保留凯瑟琳的原始性格，并根据其年龄变化做了很必要的微调，加之故事地点从旧金山跳到了伦敦，对其紧追不放的男人也变成了年纪略轻的小情人，所以凯瑟琳在行事风格上也适时地做了调整。《本能2》编剧之一的亨利·本恩介绍说：“我们必须要保持凯瑟琳的性格特点，这样才能让故事有连贯性。之外，我们同样会解读男女关系，而且是十四年后的男女关系。”
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