香港九龙区旺角混混阿杰（刘德华）做事利落重情义，颇有老大风范，为了照顾做事冲动又好面子的小弟乌蝇（张学友），他不停地在各种大小麻烦中周旋，甚至不惜为乌蝇与黑道狠角色（万梓良）结仇。
阿杰表妹阿娥（张曼玉）前来旺角看病暂住他家，两人慢慢互生情愫，但因为担心自己的身份最终会给阿娥带来伤害，阿杰选择了将心事埋藏。待阿杰明白真情抑压不住想对命运做番抵抗时，乌蝇却再次因好面子面临生命危险，于是一道友情与爱情必选其一的难题重又摆在阿杰面前。
剧情版本二：
阿华和阿友是旺角的两个黑帮打手，二人情同手足，阿华较早涉足黑社会，已经厌倦了江湖的打打杀杀，阿友则一直梦想着有朝一日能坐上“头目”这把交椅，只是阿华一直处处保护阿友，令阿友苦无表现机会。一日，阿华的表妹阿玉从大屿山来此治病，暂居阿华家，二人情意暗生，而此时，阿华还要忙于照顾受伤在床的阿友，因而无暇与阿玉卿卿我我。两天之后，阿玉返回大屿山，阿华懊恼不已。后来，他不顾自己黑帮身份，赶赴大屿山向阿玉表白爱情，怎料，此时阿友为了逞强扬名，竟独自接受了送死的“杀手令”。得到消息的阿华匆匆离别阿玉，赶往现场，在重围中拼力救出阿友，自己则终因寡不敌众，身受重伤，最终丧失了神智。
幕后花絮
1、《旺角卡门》不仅是王家卫的导演处女作，也刘德华与张曼玉合作的第一部电影 。
2、拍摄《旺角卡门》这部电影时，刘德华的右手受伤。
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