报社记者袁永定（万梓良 饰）遇到了一位前来登寻人广告的女子如花（梅艳芳 饰），无意中才发现了该名冷艳的女子原是鬼魂，早在50年前，她是一名红牌妓女，结识了一名纨绔子弟十二少陈振邦（张国荣 饰）。如花深深爱上了这名多情的公子，两人已到了谈婚论嫁的地步，由于身份悬殊，遭到了十二少家人的极力反对。无奈之下，他们以胭脂扣定情，一起吞鸦片殉情。如花未能在地府看到自己的爱人，便到阳间寻找。
如花在两名记者的帮助下，得知原来当年十二少被人救活了，如今生活潦倒。面对十二少的懦弱，如花伤心欲绝，把胭脂扣返还，回到阴间投胎转世。
剧情版本二：
袁永安在某报社广告部任职，一天他正要下夜晚，突有一名身着30年代打扮的艳丽女子出现在报馆，她要来登一则寻人启示，但又无钱付广告费。袁要她次日再来，不想她坚持不肯，并尾随他一路。在闲谈中，袁惊闻她原是30年代死去的女鬼，名叫如花，当年曾是石塘咀的名妓，爱上人称为十二少的纨绔子弟陈振邦。二人的恋情因地位悬殊遭陈父母反对，遂离家私订终生，以胭脂盒为信物。两人同居后经济拮据，再加上染食鸦片，如花知好景不长，二人约定服食鸦片自尽，来生再结缘，不想如花死去，陈被救。50年后，如花苦等陈不得，遂上阳间来寻。此时已是1987年，时守境迁。如花得袁及其女友凌楚娟帮助，终于在一家制衣厂找到早已潦倒和衰老不堪的十二少。如花将胭脂盒归还，带着无限遗恨返回阴间。
幕后制作
梅艳芳非常喜欢这个小说，是她建议嘉禾公司把这个小说的版权买下来，她来演如花。第一个导演是唐基明，关锦鹏接手时，因为其他演员档期出现问题，只剩下梅艳芳。梅艳芳建议说，我给新艺城拍一部电影，换张国荣过来拍《胭脂扣》。
梅艳芳其实她是很爱热闹的人，一路嘻嘻哈哈走过来，然后坐下来非常沉默和安静地听我讲戏，给我很极端的两种感觉。
在片场，梅艳芳常常有朋友来探班；打灯的时候，她还会趁机和来访的朋友聊一会儿天，或者拿着大哥大给别人打电话。但只要关锦鹏一喊：“好了！灯打好了，你可以过来了！”她二话不说，放下大哥大，走到自己的戏位上，马上就能入戏。“她化妆的时候就融入这个角色了。”关锦鹏接受《外滩画报》采访时，对梅艳芳的用功赞赏不已，“演员不做案头工作没办法很快融入角色，不管对于原著小说还是剧本，梅艳芳私下里都用了很多苦功夫在里面。”梅艳芳一点就通，最后的拿捏，让关锦鹏很满意。她走后，关锦鹏也发出了“无线一代谢幕”的感慨。
曾与梅艳芳在电影上合作的关锦鹏导演，昨晚也有上台分享跟梅艳芳合作及在生活上的点滴，他表示对一个导演来说，是她成就了《胭脂扣》里如花这个角色。关锦鹏赞扬梅艳芳在戏里不论是苦味的红牌阿姑、青楼妓女抑或痴情幽魂重返人世间去寻觅失散的爱侣，最后哀莫大于心死的离开，梅艳芳都演得丝丝入扣。
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