民国年间，花钱捐得县长的马邦德（葛优 饰）携妻（刘嘉玲 饰）及随从走马上任。途经南国某地，遭劫匪张麻子（姜文 饰）一伙伏击，随从尽死，只夫妻二人侥幸活命。马为保命，谎称自己是县长的汤 师爷。为汤师爷许下的财富所动，张麻子摇身一变化身县长，带着手下赶赴鹅城上任。有道是天高皇帝远，鹅城地处偏僻，一方霸主黄四郎（周润发 饰）只手遮天，全然不将这个新来的县长放在眼里。张麻子痛打了黄的武教头（姜武 饰），黄则设计害死张的义子小六（张默 饰）。原本只想赚钱的马邦德，怎么也想不到竟会被卷入这场土匪和恶霸的角力之中。鹅城上空愁云密布，血雨腥风在所难免……
本片根据马识途的小说《夜谭十记》中的《盗官记》一章改编。
幕后花絮：
1、陈坤是用“激将法”感动姜文，陈坤当时对姜文说，“你敢用我这样偶像型的演员吗？片子里有我能演的角色吗？”
2、葛优这个戏里面有假发，所以化妆的时间特别长，有时候嫌麻烦就干脆几天都不卸妆，后来有天晚上实在太痒了，葛优睡不着半夜起来把假发给揭下来了。
3、姜文为了这部戏早在影片开拍前就已经开始健身减肥，并且注意控制饮食。邵兵、廖凡、张默等片中他手下的小兄弟，都在他的带领下积极瘦身，片中特地加了一场裸上身的枪战戏，展现众爷们儿的完美身材。再加上拍摄过程中的辛苦工作，姜文整部戏拍完成功瘦身20斤以上。
4、一场戏讲姜文扮演的“马县长”剿匪回城，发哥扮演的本地一霸、大地主“黄四郎”迎接。这场戏不过两三分钟，却反复拍了十余遍。其间周润发三度更改一句简单的台词。从“现在请剿匪回家的马县长为我们讲几句话”到“有请马县长，哦，凯旋回来的马县长为大家讲几句话。”
5、之前贾樟柯表示在《让子弹飞》开机前曾经获邀出演一个角色，但后来因为这个角色变成了女人而不得不放弃。
6、姜文的电影里，出现过不少他的工作人员。拍《太阳照常升起》的时候，他用了女会计。而《让子弹飞》里，则干脆集结了他的父亲、他的制片人等非专业演员。就连编剧郭俊立，也在片中露了一小脸儿。
7、在片中，饰演周润发“重臣”的陈坤与被周润发欺压的“青楼头牌”周韵之间有一场“眉目传情”的暧昧戏，最终在成片时被删。
8、影片结尾有一段姜文的戏份被剪，是姜武一个人站在周润发站过的城楼上，看着鹅城的一切，还衬了句“怎么我的眼中空无一人”的台词。而其他两股势力也蠢蠢欲动，新一轮激战又将开始。
9、《让子弹飞》使用了《太阳照常升起》的音乐。
10、影片的三款海报被指抄袭《越狱》《无间道风云》《致命魔术》的海报。
11、强暴民女一场戏，剧组原本邀请了另一个演员来演这个角色，但是没来，才由制片助理赵铭出演。赵铭回忆，拍摄这场戏的时候，那些假麻匪都戴着面具，而面具里面眼睛的部分都是被布蒙住的。拍完之后，其中一位演员忘了拆布条，出门就摔了一跤。拍摄的时候也是清了场的。
12、在拍喊冤那场戏的时候，赵铭怎么也表现不出来姜文要求的“悲愤之情”。情急之下，姜文让人在镜头外面挠她脚心，她也因此身体一直在发抖——这才有了点 “悲愤”的感觉。
13、姜武在这部电影里没有片酬。
14、影片中出演马邦德八岁的儿子的是影片制作人马柯，抱着枪打麻将喊“胡了！”的是姜文的父亲。
姜文的个人英雄式表达，但拍得流畅热闹，复杂的剧情细节之下，是他坚持的自我，但与鬼子来了相比，他更懂得如何掩藏自己挑战的野心，这些野心都掩藏在了一流的喜剧功夫上。
“由于对姜文过于卑躬屈膝，厚颜无耻的吹捧，该影评已被和谐。” 这句是我在去看电影之前，已经准备好的影评（还是抄来的）。 吾辈俗人，花钱去影院只图消遣。回来吹吹水，网上吐吐槽。严肃客观的评价电影于我如浮云，就是带着这么强烈的偏见去看的电影。国产片导演就那么几位。考虑到他们近年的发挥惊人地稳定， 吾辈观影前，早已选择好了态度。三年以后，我们又等来了姜文。 上部《太阳照常升起》够出彩，但只有两种受众，要么绝对天真，要么绝对深刻。这回姜文修炼的更加聪明，他让各种水平的观众都能看到足够好的东西。 这一次姜文把自己的野心藏在了表面的喜剧包袱之下。《让子弹飞》是一部商业片，却比国内绝大多数艺术片更艺术。钱挣了，还站着。而且藏得深了，反而站得更直。
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