老富翁爱德华•科尔（杰克•尼克尔森 Jack Nicholson 饰）近年来在公立医院的私有化改造事业中获利颇丰，他为节省成本，规定病房“一房两床”的做法颇受非议，但性格强势的科尔不以为意，岂料他不久被检查出罹患癌症，本欲入住单人病房的科尔在舆论压力下只得与另一位病人——老卡特（摩根•弗里曼 Morgan Freeman 饰）同处一室。汽车修理技师老卡特博闻强识，将三个子女培养成才，但代价是牺牲了年轻时要做历史教授的梦想。曾经结婚多次如今却孤身一人的科尔逐渐对卡特产生了兴趣，两位老人在病房中结下了友谊。科尔偶然发现了卡特的“遗愿清单”，他决定运用自己的力量，让那些纸面上的疯狂构想一一实现，去发现人生的真正意义……
剧情版本二：
人生，就是由一个遗憾、再一个遗憾累加组合而成的，当你最终即将面对死亡的时候，就会发现这一生中，有太多值得尝试的事情，却被你无情地错过了……Edward Cole是一家健康医疗机构的CEO，可是他却发现自己也成为了一名病人，入住到他自己经营的医院里。也许不知道何谓“风水轮流转”，毕生都积极推行“一个房间两张病床，谁也不能搞非凡”的经营理念的爱德华，也只好自讨苦吃地做好和别人共同分享一间病房的打算。但还是不忘记喝他的麝香猫咖啡，一种名贵的黄金之水，并邀请Carter品尝，尽管遭到拒绝。
爱德华在医院的室友Carter Chambers，是一个来自于完全不同的世界的机修工人，八竿子打不到一起的两个人，却在生命最后的几个月时间里有了交集。卡特虽然出身于工人阶级，而且当了一辈子的技工，其实他一直梦想着有朝一日能够成为一名历史老师，只是命运与突发的事件打乱了他的计划……可以想见，这对60多岁的老人最初的时候是多么地合不来，因为身份地位相差的太过悬殊，Carter更是处处表现出了一种谦逊随和的卑微，存在于他们之间的惟一共同点，似乎就只有生命残存的那几个月的时间了。在两人住院期间，病痛折磨着他们。Edward像一个刚来幼儿园的孩子，对医院里的一切都未知。做完化疗的晚饭时间，他还在感叹披萨好得不能再好，深夜却在Carter的预料下，在卫生间呕吐。Edward抱怨着医院的一切，曾经雷厉风行的他不能容忍自己躺在医院。而Carter一家早已经平静地接受了他的癌症，并预备着抗争，非凡是他深爱的妻子Virginia——一个做了一辈子护士的女人。日子在无聊地熬，直到有一天，Edward的主治医生告诉他，他只有六个月的生命了。当时，Edawrd正在用非凡的眼镜看球赛；面对医生的遗憾，他只说了一句话：“医生，你挡住了我的视线。”而Edward向医生提的最后一个要求就是知道Carter还有多久的生命。当坏结果一同来临的时候，两个人变成了同一根线上的蚂蚱，曾经不相干的两个人，变成了相依为命的人。Carter甚至不惜代价，和妻子大吵一架，撇下全家，开始了和Edward的旅行。
Carter有一个秘密的小本，上面记录的都是一些他想做却未曾实现过的愿望，他称之为“遗愿清单”。Edward在无意间偷看到了卡特时不时拿出来看看的清单，这个从未有过信仰、从不相信上帝、只相信自己的人，先是对着清单说了一大堆废话，然后自顾自地做出一个决定：与Carter一起跑遍全世界，来实现清单上的愿望……当然，作为一名亿万富翁，Edward有充足的理由将自己的愿望也加到了清单当中。面对Carter“帮助一个生疏人”，“大笑到流泪”，“欣赏最壮丽的风景”等愿望，Edward嗤之以鼻。而他的愿望看来疯狂得多，“亲吻世界上最漂亮的女孩”，“文身”，“跳伞”，“去埃及看金字塔”，“猎狮”。就因为他们共同的愿望，他们穿梭在世界各地——极地冰原，印度，开罗，北京，香港，西藏……
很快，Edward和Carter就经历了各式各样的历险，包括从高空中的飞机一跃而出、驾驶着福特野马赛车你追我赶、参观金字塔、参加狩猎远征等等……他们在天空翱翔的时候，Carter在担心自己的保险，而Edward在空中高唱着“I feel in love, I feel I am Flying”。他们在飙车时，Carter驾驶着自己心爱的赛车，漂移，撞击Edward，令Edward激动地大喊：“你激起了我心中的邪恶。”在非洲大草原上，两个人像多年的老朋友，高声唱着“Lions are sleeping tonight”。Edward还主张来一场和舞女的纵夜狂欢，但深爱妻子的Carter却拒绝了这一行为，即使Edward坚持说：“放纵不等于不忠，只是偶然的放松而忆。”当两个人在埃及的时候，坐在高处遥望金字塔，说出了很多秘密。包括Edward唯一的女儿Emily，一个陷于爱情而误解爸爸的任性女强人。她深爱的丈夫打了她两次，Edward作为一个强悍的父亲，启用黑道摆平了女婿，导致女儿对他破口大骂。同样为强人的Edward却对女儿有很深的惧怕，很久没有和女儿联系，只因为女儿说“你在我心中已经死了“。同时Edward说这个就应该算在“欣赏最壮丽的风景”那条，但是Carter还是坚持去他的大山——珠穆朗玛峰。但是喜马拉雅山却没有欢迎他们，他们错过了登山的季节，而下一次在半年后，他们应该已经离开了人世。两个老朋友因为这个“挫折”，也因为Virginia的电话，而决定将计划暂缓。直到在香港，Carter结识了漂亮的黑人女孩，并拒绝了女孩一夜浪漫的邀请，他忽然决定回家。
回去的路上，Carter和Edward不欢而散，只因为Carter私自安排了Edward和女儿的会面。在女儿别墅的门口，Edward发怒了。他认为他不是泛泛之辈，他不需要像其他人一样，有人陪着死去才不觉得孤单，他不要像女儿求饶。Edward将自己的清单撕碎，并扬长而去。回家后的Carter和全家幸福地度过最后的日子，而Edward一个人在和方便食品生气，甚至孤单地痛哭。直到有一天，Carter忽然的晕倒，癌细胞转移到了脑子，死亡再次逼近了他们。Carter再次病倒，躺在病床上，他拿出了一张纸，上面介绍着麝香猫咖啡的来历。这种昂贵的东西竟然是猫的粪便，两个朋友开始哈哈大笑，直到眼泪流出。Carter拿出自己的清单，把“大笑到流泪”划掉，并把他交给了Edward。两个朋友不舍得分别，但还是分别了。Carter进了手术室，再也没有出来；Edward拿着Carter的信，来到了女儿家，亲吻了世界上最漂亮的女孩——他的外孙女。影片此刻对比着拍摄，一边在经受着死亡和离别，一边经历着相认和拥抱，眼泪和笑脸的背后，闪烁着生命非凡的光线。Carter的葬礼上，Edward这种从不出席这种场合的人，做了感人的发言。而这个葬礼结束后，Edward创造了奇迹，于81岁时去世。
影片评价
1、影片风格很简单很朴素，没有过多的环境和气氛的渲染，只是非常写实的叙述了一个简简单单的故事。 （新民网评价）
2、影片的强大阵容弥补了题材眼球效应的不足，其终极卖点就在于杰克·尼科尔森与摩根·弗里曼这对超重量奥斯卡级老戏骨的黑白组合。（新浪娱乐评价）
3、影片本身所表达出的对人生和生命的思考是更值得观众去关注的话题。在找寻梦想的路上主人公的生命随时可能终结，但他们的那份勇敢和快乐却深深地感染了每一位观众。（腾讯网评价）
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